Acreedores de VivoCorp vuelven a aplazar votación del plan pese a última modificación de la propuesta

Por segunda vez consecutiva, la Junta de Acreedores de VivoCorp decidió postergar la votación del plan con el que la gestora de centros comerciales busca mantener la continuidad de sus operaciones.

El encuentro se aplazó para el 23 de diciembre y, según cuenta una fuente conocedora del proceso, la decisión se debió a que se esperan más modificaciones de la propuesta que presentó el sábado la firma ligada al grupo Saieh.

Aunque se desconoce qué cambios al plan se buscan, la última propuesta considera la inyección de recursos que podrán ser aportados por los acreedores de VivoCorp o los acreedores de su matriz, mediante una fórmula que involucra aumento de capital, préstamos subordinados y líneas de créditos. Esta reestructuración corporativa implicará el cambio en el esquema de propiedad de la compañía y de su firma controladora.

La reestructuración

La última propuesta de la empresa –y que fue presentada por los abogados Ricardo Reveco y Francisco Torm-, habla de un financiamiento adicional por un monto mínimo de UF 830.476 (unos US$ 30 millones) comprometido por los Acreedores Financieros No Garantizados, entre los cuales están Penta Vida Compañía de Seguros de Vida, LarrainVial Asset Management AGF, Banco BTG Pactual, entre otros.

En el caso de un aumento de capital, éste se efectuará por un monto total de UF 377.500 (US$ 13 millones) en VivoCorp o en las filiales mediante la emisión de 377.500 nuevas acciones preferentes de pago divididas para las dos nuevas series que tendrá la sociedad: Serie B (100 nuevas acciones) y Serie C (377.400 nuevas acciones preferentes).

Además, se disminuirá el número de acciones serie A a 99 papeles. Aquí se encuentra Saieh, quien perderá el control, ya que tras la operación estos papeles representarán el 49,75% de las acciones con derecho político y económico, pero solo si es que dejan de ser controladas por el grupo.

Las acciones de la Serie B tendrán el 100% de los derechos políticos hasta la salida del grupo Saieh de la propiedad. Una vez que eso ocurra bajarán al 50,25%. Además, sus derechos económicos consideran recibir las contribuciones de dividendos y disminución de capital hasta que obtenga todo lo aportado en el aumento de capital y un extra de un 14% anual. Por su parte la serie C no tendrá derechos políticos, pero sí una preferencia respecto de la Serie B y Serie A a los derechos económicos que también incluyen tasa extra de 14%.

Por otro lado, en cuanto al préstamo subordinado se entregará UF 377.400 a Vivocorp y/o las filiales. La tasa interna de retorno anual para los acreedores del préstamo será del 14%.

“El préstamo subordinado estará garantizado con una segunda hipoteca y prohibición de gravar y enajenar sobre el Mall Vivo Panorámico”, dice el escrito.

Con todo, el documento puntualiza que “las partes dejan constancia que el cambio de control de VivoCorp puede quedar sometida a la aprobación de la Fiscalía Nacional Económica (FNE) de la operación de concentración que eventualmente pueda ocurrir”.

La fórmula que presentó Inversiones
Terra para su reorganización judicial

A los avances del proceso de reorganización de VivoCorp, la sociedad que la controla, Inversiones Terra SpA, -que a su vez se sometió al mismo procedimiento en el 16º Juzgado Civil de Santiago- también ha dado pasos en la materia.
Este viernes, la firma presentó una propuesta de reorganización judicial en el cual se señaló que tiene por objeto "la continuación efectiva y total del giro de las inversiones de Terra para efectos de generar nuevos ingresos; y la reestructuración financiera y corporativa de la compañía a través de un plan para viabilizar el cumplimiento de las obligaciones de Terra, Vivocorp S.A. y sus filiales".
Según se detalla en un escrito de 13 páginas esta reestructuración incluye "un cambio de control y del 100% de la propiedad en virtud del cual Matriz Terra SpA y sus personas relacionadas ("Corpgroup") entregarán íntegramente la propiedad y control de VivoCorp S.A. a los acreedores de Terra".
Además, se sostiene que en cuanto a la propuesta de pago, los acreedores de Terra formarán una sola clase o categoría, correspondiente a aquellos acreedores cuyos créditos se originan en virtud del contrato de apertura de crédito celebrado con fecha 24 de junio de 2019, los que se encuentran garantizados con prendas sobre las acciones de VivoCorp.
Ahora bien, la reestructuración definitiva de los créditos de los acreedores de Terra estará sujeta a que se cumplan algunas condiciones. Una de ellas es que la FNE apruebe la operación de concentración de que eventualmente pudiera resultar de la "Venta de Nuevo Terra".
"Se entiende por Venta de Nueva Terra la venta que Matriz Terra hará a los Acreedores Terra o un tercero, designado por los acreedores Terra, luego de la División Terra (división que se hará de Inversiones Terra SpA de la que resultarán dos sociedades), del total de la participación accionaria en Nueva Terra a cambio de un precio de $ 1," explicó la compañía.